Cessione di azienda più leggera ai fini tributari

La cessione di azienda aggancia il regime di favore previsto ai fini dell’imposta di registro, dall’articolo 4 della tariffa Parte I del DPR 26 aprile 1986, n. 131, per il trasferimento di immobili in caso di fusione tra società, scissione delle stesse, conferimento di aziende o di complessi aziendali relativi a singoli rami dell’impresa fatto da una società ad altra società esistente o da costituire.

Con una disposizione a regime introdotta dalla Legge n. 234 del 2021, a determinate condizioni, al trasferimento di immobili strumentali eseguito unitamente all’azienda di cui fanno parte si applicheranno le imposte indirette di registro, ipotecaria e catastale nella misura fissa di euro 200 ciascuna.

L’articolo 1, comma 237, della Legge di Stabilità ha previsto che a decorrere dal 1° gennaio 2022 in caso di cessione dell’azienda o di un ramo di essa con continuazione dell’attività e mantenimento degli assetti occupazionali da parte del cessionario, al trasferimento di beni immobili strumentali che per le loro caratteristiche non sono suscettibili di diversa utilizzazione senza radicali trasformazioni si applichino l’imposta di registro e le imposte ipotecaria e catastale nella misura fissa. Agevolazione che verrebbe meno, con versamento delle imposte di registro, ipotecarie e catastali previste nella misura ordinaria, in caso di cessazione dell’attività o di trasferimento per atto a titolo oneroso o gratuito prima del decorso del termine di cinque anni dall’acquisto agevolato.

Si colga che la cessione di azienda, ai sensi degli articoli 2 e 3 primo comma, lett. b) del TUR e dell’allegata Tariffa, Parte I, articoli 1 e 2 ed in virtù del principio di alternatività vigente tra Iva e imposta di registro di cui all’articolo 40 del TUR, è soggetta all’imposta proporzionale di registro del 3% sul valore dell’azienda, ad eccezione del valore degli immobili che saranno assoggettati alla tassazione secondo le proprie aliquote e il valore venale in comune commercio. Per la parte immobiliare, in particolare, si applicano i principi che regolano gli atti traslativi a titolo oneroso di beni immobili, con l’applicazione dell’aliquota prevista per il bene oggetto di trasferimento. Solo nel caso in cui per i singoli beni non siano stati pattuiti corrispettivi distinti si applicherà l’aliquota più elevata.

Si ipotizzi la cessione di un compendio aziendale del valore dichiarato complessivo di 150.000 euro, composto da beni mobili per un valore di 50.000 euro e da un fabbricato strumentale per natura per un valore di 100.000 euro. In questo caso, senza applicare il beneficio in commento, l’imposta di registro complessiva è pari a 10.500 euro, di cui 1.500 euro per i beni mobili (50.000 x 3%) e 9.000 euro per il bene immobile (100.000 x 9%). Sono inoltre dovute 50 euro per l’imposta ipotecaria e 50 euro per quella catastale.

Con la disposizione introdotta tale distinzione potrebbe venire meno, con un notevole risparmio per il contribuente. Limitatamente ai beni strumentali per natura, in caso di cessione dell’azienda o di un ramo di essa con continuazione dell’attività e mantenimento degli assetti occupazionali da parte del cessionario, a questi si applicherà l’imposta di registro e le imposte ipotecaria e catastale nella misura fissa di euro 200 ciascuna. Tornando all’esempio ne consegue che la medesima operazione descritta, alla luce della novella legislativa e in presenza dei requisiti, verrà a costare molto meno rispetto al trattamento ordinario. L’imposta complessiva di registro sarà pari a 1.700 euro, di cui 1.500 euro per la componente mobiliare e 200 euro per quella immobiliare, importo al quale bisognerà aggiungere ulteriori 400 euro per le imposte ipotecarie e catastali. Un totale di 2.100 euro.

Un notevole risparmio che avvicina il trattamento tributario dell’operazione in commento a quello riservato alle operazioni di conferimento di azienda, fusioni e scissioni che comportino contestualmente il trasferimento dell’immobile, rispettivamente facente parte dell’azienda oggetto di conferimento ovvero trasferito nell’ambito dell’operazione straordinaria eseguita. Qualora l’azienda oggetto dell’esempio venisse conferita in una società a responsabilità limitata l’intera base imponibile, compresa la componente immobiliare, sarebbe soggetta all’imposta di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa, per complessivi 600 euro.

Se da un lato il legislatore centra l’obiettivo, equiparando sostanzialmente il trattamento tributario di fattispecie comunque riconducibili alla circolazione dei complessi aziendali, dall’altro genera una disposizione normativa che mostra il fianco a numerosi problemi interpretativi. A partire dalla principale condizione imposta, ovvero quella relativa alla continuazione dell’attività e al mantenimento degli assetti occupazionali.
Se per il primo aspetto l’orizzonte di sorveglianza, pari a 5 anni, è desumibile dal secondo periodo del comma 237, per il secondo aspetto nulla prevede il Legislatore. Non si comprende, nello specifico, per quanto tempo il cessionario debba mantenere i livelli occupazionali.

Sempre sotto tale secondo profilo, inoltre, il Legislatore non spende alcuna parola rispetto alle modalità di determinazione degli assetti occupazionali, per quanto tempo si debba verificare tale riduzione e, soprattutto, in quali casi la riduzione occupazione non è tale da determinare la decadenza dai benefici.

Una mancanza ingiustificabile. Secondo un’interpretazione letterale, infatti, potrebbe bastare che un dipendente si dimettesse per realizzare la condizione prevista dalla norma. Obiettivamente troppo poco per determinare un effetto così rilevante. Il riferimento, così come è stato fatto in altre occasioni, dovrebbe invece essere quello dell’unità di lavoro equivalente a tempo pieno (ULA). Questa unità di misura, rappresentando la quantità di lavoro prestata nell’anno da un occupato a tempo pieno, oppure quella equivalente prestata da lavoratori a tempo parziale, è tale da mediare le variazioni occupazionali che dovessero intervenire nel corso dell’anno e, dunque, evitare che un solo giorno di riduzione possa aprire le porte del recupero tributario.

( Articolo di Paolo Iaccarino pubblicato su “Fiscal Focus” )